Het controlerecht van aandeelhouders: welke informatie mag u opeisen?

Aandeelhouders beschikken binnen een vennootschap over verschillende rechten die hen in staat stellen om toezicht uit te oefenen op het gevoerde bestuur. Naast het stemrecht op de algemene vergadering en het recht om vragen te stellen, voorziet het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) onder bepaalde voorwaarden ook in een individueel onderzoeks- en controlerecht.

Dit recht vormt een belangrijk instrument voor aandeelhouders die inzicht wensen te verkrijgen in de financiële toestand en werking van de vennootschap. Vooral wanneer tussen aandeelhouders onderling of met het bestuursorgaan spanningen ontstaan, kan de toegang tot boekhoudkundige en financiële informatie van essentieel belang zijn.

In de praktijk rijzen evenwel regelmatig discussies over de omvang van dit recht. Welke documenten mag een aandeelhouder inkijken? Kan hij ook informatie opvragen over eerdere boekjaren? En wat indien het bestuursorgaan weigert om de gevraagde documenten ter beschikking te stellen?

Het individueel onderzoeks- en controlerecht: het wettelijk kader

Artikel 3:101 WVV bepaalt dat, wanneer binnen een vennootschap geen commissaris werd benoemd, iedere aandeelhouder individueel beschikt over de onderzoeks- en controlebevoegdheden die normaal aan een commissaris toekomen.

Dit recht komt toe aan iedere aandeelhouder, ongeacht de omvang van zijn aandelenparticipatie. Ook een minderheidsaandeelhouder die slechts een beperkt percentage van de aandelen aanhoudt, kan zich hierop beroepen.

Bovendien bepaalt het WVV uitdrukkelijk dat dit recht geldt niettegenstaande andersluidende statutaire bepalingen. De statuten kunnen de uitoefening van het individueel onderzoeks- en controlerecht dus niet uitsluiten.

De wetgever beoogt hiermee te waarborgen dat ook binnen vennootschappen waar geen commissaris werd aangesteld, een daadwerkelijke controle op de financiële toestand en de regelmatigheid van de verrichtingen mogelijk blijft.

Het is daarbij belangrijk om een onderscheid te maken tussen het individueel controlerecht van een aandeelhouder en het informatierecht van een bestuurder.

Een bestuurder moet immers over de nodige informatie kunnen beschikken om zijn bestuursmandaat naar behoren uit te oefenen. Dit recht vloeit voort uit zijn hoedanigheid van bestuurder en staat los van het individueel onderzoeks- en controlerecht dat artikel 3:101 WVV aan aandeelhouders toekent.

Omgekeerd verleent de enkele hoedanigheid van aandeelhouder geen recht om zich in het dagelijks bestuur van de vennootschap te mengen.

Welke documenten mag een aandeelhouder inkijken?

De onderzoeks- en controlebevoegdheden van de aandeelhouder sluiten aan bij de wettelijke opdracht van de commissaris, zoals omschreven in artikel 3:73 WVV.

Dit betekent dat het controlerecht zich niet noodzakelijk beperkt tot de jaarrekening of de documenten die ter gelegenheid van de algemene vergadering aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

In het kader van zijn onderzoek kan een aandeelhouder, afhankelijk van de concrete omstandigheden, onder meer inzage vragen in:

• de boekhouding, grootboekrekeningen en onderliggende verantwoordingsstukken;
• facturen, betalingsbewijzen en bankdocumenten;
• overeenkomsten met klanten, leveranciers of verbonden vennootschappen;
• documenten met betrekking tot bestuurdersvergoedingen en managementovereenkomsten;
• notulen en andere vennootschapsdocumenten, voor zover deze relevant zijn voor de uitoefening van de wettelijke controleopdracht.

De omvang van het controlerecht moet evenwel steeds worden beoordeeld in het licht van de wettelijke opdracht waarvoor het wordt uitgeoefend.

Een aandeelhouder beschikt dus niet zonder meer over een onbeperkt recht op inzage in alle documenten van de vennootschap.

Het onderzoek moet verband houden met de controle van de financiële toestand, de jaarrekening en de regelmatigheid van de verrichtingen die in de jaarrekening moeten worden weergegeven.

Zo zal een aandeelhouder bijvoorbeeld kunnen nagaan of bepaalde betalingen aan een bestuurder correct werden geboekt, of een schuldvordering op een verbonden vennootschap voldoende verantwoord is, dan wel of bepaalde financiële verplichtingen correct in de boekhouding werden verwerkt.

Het controlerecht mag daarentegen niet worden aangewend als een middel om de bestuursbevoegdheden van het bestuursorgaan over te nemen.

Hoe ver reikt het controlerecht in de tijd?

Een bijzonder aandachtspunt betreft de vraag of een aandeelhouder ook documenten kan onderzoeken die betrekking hebben op eerdere boekjaren waarvan de jaarrekening reeds door de algemene vergadering werd goedgekeurd.

In de praktijk wordt de goedkeuring van een jaarrekening soms aangevoerd als argument om verdere inzage in de onderliggende boekhoudkundige documenten te weigeren.

Nochtans kunnen financiële verrichtingen uit eerdere boekjaren nog steeds een invloed hebben op de actuele financiële toestand van de vennootschap.

Denk bijvoorbeeld aan een lening die enkele jaren geleden werd toegestaan aan een verbonden vennootschap en waarvan de terugbetaling nog steeds uitstaat, of aan een voorziening die in een eerder boekjaar werd aangelegd maar waarvan de verantwoording tijdens een later boekjaar ter discussie staat.

Het Hof van Cassatie heeft hierover in zijn arrest van 4 december 2025 een belangrijke verduidelijking aangebracht.

Het Hof bevestigde dat bij de uitoefening van het individueel onderzoeks- en controlerecht met betrekking tot een boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd, ook stukken in aanmerking kunnen worden genomen die ten grondslag liggen aan eerder goedgekeurde jaarrekeningen, voor zover deze relevant zijn voor de uitoefening van dat recht.

De goedkeuring van een jaarrekening vormt aldus geen absolute grens voor de onderzoeks- en controlebevoegdheden van een aandeelhouder.

Dit betekent evenwel niet dat een aandeelhouder zonder enige beperking alle verrichtingen uit het verleden opnieuw kan onderzoeken.

Doorslaggevend blijft of de gevraagde documenten relevant zijn voor de controle van het boekjaar waarvan de jaarrekening nog niet werd goedgekeurd.

Het onderscheid is belangrijk: de enkele omstandigheid dat een document betrekking heeft op een eerder boekjaar volstaat niet om de inzage te weigeren, maar verleent evenmin automatisch een recht op inzage.

Kan het bestuursorgaan de inzage beperken of weigeren?

Hoewel het individueel onderzoeks- en controlerecht wettelijk is verankerd, betekent dit niet dat ieder verzoek van een aandeelhouder zonder meer moet worden ingewilligd.

De uitoefening van dit recht moet immers steeds plaatsvinden binnen de grenzen van de wettelijke controleopdracht en met eerbiediging van het vennootschapsbelang.

In de praktijk kunnen verschillende omstandigheden aanleiding geven tot discussie, bijvoorbeeld wanneer:

• een aandeelhouder bijzonder omvangrijke hoeveelheden documenten opvraagt zonder duidelijk verband met de financiële controle;
• de gevraagde informatie betrekking heeft op vertrouwelijke commerciële gegevens;
• een aandeelhouder eveneens betrokken is bij een concurrerende onderneming;
• het verzoek tot inzage wordt aangewend om de normale werking van de vennootschap te verstoren.

Het bestuursorgaan kan zich evenwel niet louter op het vertrouwelijke karakter van bepaalde documenten beroepen om iedere inzage te weigeren.

Vertrouwelijkheid vormt op zichzelf immers geen algemene uitzondering op het wettelijk controlerecht. Wel kan zij aanleiding geven tot passende afspraken over de wijze waarop de inzage wordt georganiseerd en de informatie wordt behandeld.

Bij een eventuele weigering moet steeds concreet worden beoordeeld of het verzoek binnen de wettelijke controlebevoegdheid valt en of de uitoefening ervan, gelet op de omstandigheden, rechtsmisbruik zou uitmaken.

Het is dan ook aangewezen dat zowel de aandeelhouder als het bestuursorgaan hun standpunt voldoende motiveren, zodat duidelijk is welke documenten worden gevraagd en waarom de inzage al dan niet wordt toegestaan.

Hoe wordt het controlerecht in de praktijk uitgeoefend?

De uitoefening van het individueel onderzoeks- en controlerecht vereist vaak een grondige kennis van boekhoudkundige en financiële aangelegenheden.

Artikel 3:101 WVV voorziet daarom uitdrukkelijk in de mogelijkheid voor een aandeelhouder om zich te laten vertegenwoordigen of bijstaan door een gecertificeerd accountant.

Deze kan onder meer de boekhouding onderzoeken, financiële verrichtingen analyseren en nagaan of bepaalde posten in de jaarrekening voldoende worden verantwoord.

De tussenkomst van een gecertificeerd accountant kan vooral nuttig zijn wanneer de gevraagde controle betrekking heeft op complexe financiële verrichtingen, transacties tussen verbonden vennootschappen of de waardering van bepaalde activa en passiva.

Wat de kosten betreft, maakt artikel 3:102 WVV een onderscheid naargelang de omstandigheden waarin de gecertificeerd accountant werd aangesteld.

De vergoeding komt ten laste van de vennootschap wanneer de accountant met haar toestemming werd benoemd of wanneer een rechterlijke beslissing bepaalt dat de vennootschap deze vergoeding moet dragen.

Bij gebrek aan dergelijke toestemming of rechterlijke beslissing moet de aandeelhouder in beginsel zelf instaan voor de kosten van de accountant.

Voor aandeelhouders die een uitgebreid onderzoek wensen te laten uitvoeren, vormt dit een belangrijk praktisch aandachtspunt.

Daarnaast verdient het aanbeveling om de modaliteiten van de inzage vooraf duidelijk vast te leggen. Daarbij kan onder meer worden bepaald welke documenten ter beschikking worden gesteld, waar en wanneer het onderzoek plaatsvindt en op welke wijze met vertrouwelijke informatie wordt omgegaan.

Een duidelijke organisatie van het onderzoek kan discussies vermijden en waarborgt dat het controlerecht op een efficiënte manier wordt uitgeoefend, zonder de dagelijkse werking van de vennootschap onnodig te verstoren.

Wat indien de vennootschap de inzage weigert?

In de praktijk ontstaan vooral moeilijkheden wanneer het bestuursorgaan weigert om de gevraagde documenten ter beschikking te stellen.

Dit is niet uitzonderlijk in vennootschappen waar tussen de aandeelhouders een conflict bestaat en de toegang tot financiële informatie aanleiding geeft tot bijkomende spanningen.

Een aandeelhouder die zich geconfronteerd ziet met een weigering, beschikt evenwel over verschillende mogelijkheden om zijn rechten te laten gelden.

In eerste instantie is het aangewezen om het verzoek tot inzage schriftelijk te formuleren en voldoende duidelijk te omschrijven welke documenten worden gevraagd.

Daarbij kan worden verwezen naar artikel 3:101 WVV en, waar nodig, worden toegelicht waarom de betrokken documenten relevant zijn voor de uitoefening van het controlerecht.

Wanneer het bestuursorgaan blijft weigeren om medewerking te verlenen, kan de aandeelhouder zich tot de bevoegde rechtbank wenden om de uitoefening van zijn wettelijke rechten af te dwingen.

Afhankelijk van de concrete omstandigheden kan daarbij worden gevorderd dat de vennootschap wordt verplicht om bepaalde documenten ter inzage voor te leggen, desgevallend onder verbeurte van een dwangsom.

Indien sprake is van hoogdringendheid, kan ook een procedure in kort geding worden overwogen.

Het is daarbij van belang om het verzoek voldoende nauwkeurig af te bakenen. Een algemene vraag om onbeperkte toegang tot alle vennootschapsdocumenten zal immers moeilijker te verantwoorden zijn dan een concreet omschreven verzoek dat aansluit bij de wettelijke controleopdracht.

De gerechtelijke afdwingbaarheid van het controlerecht vormt aldus een belangrijke waarborg, maar ontslaat de aandeelhouder niet van de verplichting om zijn rechten op een zorgvuldige en redelijke wijze uit te oefenen.

Besluit

Het individueel onderzoeks- en controlerecht vormt een essentieel instrument ter bescherming van aandeelhouders binnen vennootschappen waar geen commissaris werd benoemd.

Het biedt ook minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid om inzicht te verkrijgen in de financiële toestand en de regelmatigheid van de verrichtingen van de vennootschap, zonder daarvoor afhankelijk te zijn van de instemming van de meerderheid.

De draagwijdte van dit recht is bovendien ruimer dan de loutere inzage in de jaarrekening. Ook onderliggende boekhoudkundige documenten en, onder bepaalde voorwaarden, stukken uit eerdere boekjaren kunnen onder de controlebevoegdheid vallen.

Tegelijk blijft het noodzakelijk om een evenwicht te bewaren tussen het recht van de aandeelhouder op een daadwerkelijke financiële controle en het belang van de vennootschap bij een normale en vertrouwelijke bedrijfsvoering.

Voor zowel aandeelhouders als bestuurders is het dan ook van belang om de omvang van het controlerecht correct te beoordelen en duidelijke afspraken te maken over de praktische uitoefening ervan.

Wenst u meer te weten over uw rechten als aandeelhouder, de mogelijkheden om inzage te verkrijgen in vennootschapsdocumenten of de wijze waarop een bestuursorgaan met dergelijke verzoeken moet omgaan? Neem dan gerust contact op met onze specialisten vennootschapsrecht. Ook voor al uw andere vragen binnen het vennootschapsrecht kan u bij ons terecht.