10 juli 2025
Collegiaal bestuur in de NV onder het WVV: werking en nuance
Het bestuursorgaan van een naamloze vennootschap (NV) kent onder het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in principe een collegiaal karakter. Dat betekent dat besluiten in gezamenlijk overleg genomen worden door de leden van de raad van bestuur, waarbij het belang van de vennootschap centraal staat. In dit blogbericht gaan we in op de contouren van deze collegialiteit, de werking van het bestuursorgaan in de praktijk, en de verschillende wettelijke nuanceringen op dit principe.
Collegiaal versus individueel bestuur: het algemene kader
In tegenstelling tot andere vennootschapsvormen waar men vrij kan kiezen voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuur, is de NV structureel geënt op het idee van een collegiaal bestuursorgaan. De raad van bestuur wordt geacht gezamenlijk beslissingen te nemen na beraadslaging. Deze beraadslaging hoeft niet fysiek te gebeuren: ook video- of conferencecalls voldoen, zolang de mogelijkheid tot interactief overleg reëel is.
Een uitzondering op het vereiste van meerdere bestuurders is mogelijk via een statutaire keuze voor een enige bestuurder. Deze bestuursvorm is enkel mogelijk indien ze expliciet in de statuten is voorzien. Bij beursgenoteerde vennootschappen moet deze enige bestuurder op zijn beurt een NV zijn met een collegiaal bestuur.
Hoe werkt een collegiaal bestuursorgaan in de praktijk?
Beraadslaging en besluitvorming
De kern van collegialiteit is de gezamenlijke beraadslaging. Elk lid van het bestuursorgaan moet de mogelijkheid hebben om zijn of haar stem en visie te laten gelden. De besluitvorming gebeurt idealiter via consensus. Als dat niet mogelijk blijkt, volstaat een gewone meerderheid, tenzij de statuten een gekwalificeerde meerderheid of unanimiteit voorschrijven.
Belangrijk om te benadrukken is dat minderheidsbestuurders wel degelijk gebonden zijn aan meerderheidsbesluiten en in principe ook hoofdelijk aansprakelijk blijven voor het geheel van het bestuur. Om zich daarvan te distantiëren, moeten zij hun afwijkende mening en aansprakelijkheidsvoorbehoud formeel laten opnemen in de notulen.
Externe vertegenwoordiging
Hoewel de besluitvorming intern collegiaal is, kan de externe vertegenwoordiging soepeler worden geregeld. Via statutaire handtekeningsclausules kan men bijvoorbeeld bepalen dat één of twee bestuurders bevoegd zijn om rechtsgeldig op te treden, zonder dat de meerderheid moet tekenen. De interne beslissing moet echter wel steeds het resultaat zijn van een collegiale beraadslaging.
Delegatie en taakverdeling binnen het bestuur
De collegialiteit sluit delegatie van bevoegdheden niet uit, maar deze moet wel binnen duidelijke wettelijke contouren blijven:
- Er kan gewerkt worden met een dagelijks bestuur. De dagelijkse bestuurder handelt binnen het kader van het ‘dagelijks bestuur’ (dringende, recurrente of onbelangrijke beslissingen).
- Directieraad: enkel mogelijk in de NV die statutair kiest voor het duaal bestuursmodel. De directieraad oefent alle bestuursbevoegdheden uit die niet wettelijk aan de raad van toezicht zijn voorbehouden. De raad van toezicht is exclusief bevoegd voor het bepalen van het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap, en oefent toezicht uit op de werking van de directieraad.
- Bijzondere delegatie: het bestuursorgaan kan een specifieke beslissing of takenpakket delegeren aan een bestuurder of derde, bijvoorbeeld een CEO. Deze delegatie moet wel bijzonder zijn qua inhoud en duur. Algemene mandaten zijn in strijd met het principe van collegialiteit.
- Adviserende comités: het bestuursorgaan kan binnen zijn schoot comités oprichten (bv. audit- of remuneratiecomité), die louter voorbereidend en adviserend werken. De raad van bestuur blijft evenwel verantwoordelijk en moet nog steeds effectief beraadslagen.
Enkele bijzondere aandachtspunten
- Interne werking: het WVV laat veel ruimte aan de statuten en het intern reglement om de werking van het bestuursorgaan te structureren.
- Rechten en plichten van individuele bestuurders: elk lid van het bestuursorgaan heeft het recht zich te informeren en onderzoek te voeren. Zo wordt gewaarborgd dat zij met kennis van zaken kunnen deelnemen aan de beraadslaging.
- Hoofdelijkheid en aansprakelijkheid: de hoofdelijkheid geldt voor alle leden van het bestuursorgaan bij bestuursfouten. Enkel wie uitdrukkelijk bezwaar maakt in de notulen, ontsnapt in principe aan aansprakelijkheid.
Tot slot
Het WVV bevestigt het belang van een evenwichtige en transparante besluitvorming binnen de NV. De regels rond collegiaal bestuur zijn erop gericht om een professionele, collectieve afweging te garanderen, met ruimte voor nuance en werkbare uitzonderingen. Door de juiste keuzes te maken in de statuten, het intern reglement en via delegaties, kunnen vennootschappen hun bestuursmodel afstemmen op hun noden zonder de rechtszekerheid en het vennootschapsbelang uit het oog te verliezen.
Wenst u meer te weten over de werking van collegiale bestuursorganen, de mogelijkheden tot delegatie of de concrete toepassing van deze regels binnen uw vennootschap? Of heeft u nood aan begeleiding bij de statutaire uitwerking van een bestuursmodel op maat van uw organisatie (monistisch, duaal of enige bestuurder)? Neem dan gerust contact op met onze advocaten vennootschapsrecht. Ook voor al uw andere vragen binnen het vennootschapsrecht kan u bij ons terecht.
