15 april 2025
De maatschap: de onzichtbare vennootschap
De maatschap is een van de meest onderschatte samenwerkingsvormen binnen het Belgische recht. Hoewel het geen rechtspersoonlijkheid heeft, biedt het toch een gestructureerd kader voor samenwerkende partijen. Maar wat maakt een samenwerking nu precies tot een maatschap? In dit blogbericht analyseren wij de belangrijkste kenmerken.
Belangrijkste kenmerken
- Consensueel
Een maatschap komt tot stand door loutere wilsovereenstemming tussen partijen. Dit betekent dat er geen geschrift vereist is. Een mondelinge afspraak volstaat – zolang er consensus is over de essentiële elementen van de samenwerking. - Wederzijdse verbintenissen
In een maatschap nemen alle partijen wederzijdse verplichtingen op zich. Elke maat brengt iets in met de verwachting dat hij of zij ook iets terugkrijgt, bijvoorbeeld een dividend. Dit staat in contrast met een eenzijdige overeenkomst zoals een schenking of een zuivere bankgarantie. - Ten bezwarende titel
Elke maat brengt iets in met het oog op een economisch voordeel. Dit kan een inbreng in geld, goederen of arbeid zijn. Het hoeft niet per se een gelijk economisch voordeel te zijn, maar de intentie om te delen in winst of verlies is essentieel. - Intuitu personae
De maatschap wordt in principe aangegaan met specifieke personen in gedachten. Dit betekent dat aandelen niet zomaar overdraagbaar zijn en dat de maatschap automatisch eindigt bij het overlijden of de terugtrekking van een maat. Dit principe is echter van aanvullend recht: partijen kunnen in hun overeenkomst afwijkende afspraken maken. - Affectio societatis
Wat een maatschap echt onderscheidt van andere samenwerkingen, is het gemeenschappelijk belang en de gelijkwaardige samenwerking tussen de maten. Dit principe speelt een grote rol bij geschillen: als de affectio societatis verdwijnt, kan dit een argument zijn voor ontbinding van de maatschap.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: voordeel of valkuil?
Een van de grootste implicaties van een maatschap is de onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid van de maten voor schulden van de maatschap.
Art. 4:14 WVV bepaalt: ”De schuldeisers wier schuldvordering voortvloeit uit de activiteit van de vennootschap kunnen verhaal uitoefenen op het volledige vennootschapsvermogen. De vennoten zijn ten aanzien van deze schuldeisers persoonlijk en hoofdelijk gehouden met hun eigen vermogen.”
Dit betekent dat een schuldeiser zich tot één maat kan richten voor de volledige schuld, indien deze betrekking heeft op de activiteiten van de maatschap. Dit biedt een voordeel voor schuldeisers, maar kan een groot risico vormen voor de maten. Daarom worden in contracten vaak clausules opgenomen zoals: “Deze samenwerking doet geen vennootschap ontstaan.” Toch is een rechter hier niet per se door gebonden: hij kan op basis van de feiten alsnog besluiten dat er sprake is van een vennootschap.
Fiscaal transparant
Een maatschap is fiscaal transparant, wat betekent dat zij zelf geen belastingen betaalt op haar winst. In plaats daarvan worden de inkomsten en uitgaven rechtstreeks toegerekend aan de maten, die hun aandeel aangeven in hun persoonlijke belastingaangifte. De fiscus kijkt als het ware “door” de maatschap heen. Deze transparantie maakt de maatschap bijzonder geschikt voor samenwerkingen tussen vrije beroepen of als instrument in vermogensplanning.
Inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen noodzakelijk?
Maatschappen zijn inschrijvingsplichtig.
Een maatschap is immers een organisatie zonder rechtspersoonlijkheid in de zin van art. I.1,1° eerste lid (c) WER en is op grond van art. III.49 §1 WER dan ook inschrijvingsplichtig indien ze is opgericht naar Belgisch recht of in België beschikt over een zetel, een bijkantoor of een vestigingseenheid. De individuele maten daarentegen zijn niet inschrijvingsplichtig op voorwaarde dat de maatschap zelf is ingeschreven.
Deze inschrijvingsplicht mag evenwel niet absoluut worden geïnterpreteerd. Waar rechtspersonen in de KBO worden opgenomen bij hun oprichting, geldt voor natuurlijke personen dat de inschrijvingsplicht pas ontstaat bij de aanvang van een daadwerkelijke activiteit. Dat model lijkt ook voor maatschappen het meest aangewezen: enkel actieve en duurzame maatschappen zijn inschrijvingsplichtig.
Conclusie: maatschap, meer dan een informele samenwerking
Hoewel een maatschap vaak informeel lijkt, heeft het belangrijke juridische gevolgen. Van aansprakelijkheid tot winstverdeling, het is cruciaal om bewust te zijn van de implicaties voordat u een samenwerking aangaat. Zorg ervoor dat uw contract goed gestructureerd is en dat alle maten dezelfde verwachtingen hebben om verrassingen te voorkomen.
Wenst u meer te weten over de maatschap? Neem dan zeker contact op met onze specialisten vennootschapsrecht zodat wij u op maat kunnen adviseren. Ook voor al uw andere vragen met betrekking tot vennootschapsrecht kan u bij ons terecht.
