
31 januari 2025
Meer dan een formaliteit: het belang van de Wet op de Precontractuele Informatieplicht bij commerciële samenwerkingen
De Wet op de Precontractuele Informatieplicht heeft in 2024 enkele belangrijke updates ondergaan. Sinds de invoering ervan is deze wet erop gericht om de balans in onderhandelingsmacht tussen partijen in commerciële samenwerkingen te herstellen. In februari en augustus van 2024 werd deze wet verder aangescherpt, met enkele aanzienlijke uitbreidingen die ondernemers vanaf september 2024 en maart 2025 dienen na te leven.
Wat houden deze wet en haar verplichtingen precies in, en hoe kan uw onderneming eraan voldoen?
Doel
De Wet op de Precontractuele Informatieplicht (hierna: ‘WPI’) werd in het leven geroepen om de partij die zich verbindt tot een commerciële samenwerking – zoals een franchisenemer of distributeur – te beschermen.
Vooral in de precontractuele fase kunnen er onevenwichtigheden ontstaan, omdat de partij die de commerciële formule aanbiedt vaak beter geïnformeerd is over de risico’s en verplichtingen die ermee gepaard gaan.
De WPI probeert deze kloof te verkleinen door een uitgebreide informatieverplichting op te leggen, zodat de toetredende partij met kennis van zaken kan beslissen alvorens een commerciële samenwerking af te sluiten.
Toepassingsgebied
De WPI is van dwingend recht, en is terug te vinden in titel 2 van Boek X uit het Wetboek van Economisch Recht. Deze wet richt zich specifiek op commerciële samenwerkingsovereenkomsten tussen handelaars (B2B).
Het betreft een zeer breed toepassingsgebied dat bijvoorbeeld franchiseovereenkomsten, distributiecontracten, handelsagentuurovereenkomsten en makelaarsovereenkomsten omvat. Hierbij gaat het steeds om situaties waarin één partij een andere onderneming het recht verleent om een bepaalde commerciële formule te gebruiken.
Dit kan gaan om het hanteren van een gemeenschappelijke handelsnaam, de overdracht van know how, het verlenen van technische of commerciële bijstand of gebruik van een gemeenschappelijk uithangbord.
Best is dat ondernemers (laten) nagaan of hun specifieke samenwerking met een andere onderneming onder de WPI valt, en welke verplichtingen hierbij komen kijken.
Ons kantoor staat u graag bij indien u hierover vragen heeft.
Belangrijkste precontractuele informatieverplichtingen
Voor het sluiten van een commerciële samenwerkingsovereenkomst moet de rechtsverlener aan zijn potentiële contractspartij een aantal documenten verstrekken, minstens één maand vóór ondertekening.
Deze informatie omvat onder andere:
- Ontwerp van de overeenkomst
- Precontractueel Informatiedocument (PID)
Het PID bevat specifieke gegevens zoals de belangrijkste verplichtingen, de financiële gevolgen van het niet nakomen van verplichtingen en eventuele concurrentiebedingen. Dit geeft de toekomstige partner inzicht in waaraan hij zich kan verwachten.
De WPI schrijft voor dat de voormelde documenten schriftelijk of op een duurzame gegevensdrager (bijvoorbeeld PDF) worden verstrekt, zodat ze steeds vlot toegankelijk blijven.
Vernieuwingen in 2024: uitbreiding van de informatieverplichtingen
De Wet van 8 februari 2024 en het KB van 19 augustus 2024 hebben de WPI verder aangescherpt, met een uitbreiding van de informatieverplichtingen, als volgt:
1. Wet 8/02/2024: Verplichtingen op contractueel gebied (= juridisch)
De lijst van verplichte informatie in het PID is uitgebreid van 9 naar 15 elementen. Een aantal nieuwe bepalingen zijn toegevoegd om potentiële partners nog beter te informeren, zoals:
- Gedetailleerde opsomming van opstart- en terugkerende kosten;
- Beperkingen op de vrijheid om prijzen te bepalen, zoals maximumprijzen;
- Minimumomzet of -afnameverplichtingen en de gevolgen van het niet behalen daarvan;
- Beperkingen in het gebruik van intellectuele eigendomsrechten, bijvoorbeeld op handelsnamen of merken;
- Beperkingen in online verkoop en promotie.
In werking sinds 1/09/2024
KB 19/08/2024: Verplichtingen op commercieel gebied (= economisch)
Daarnaast zijn de eisen voor de economische informatie in het PID uitgebreid van 11 naar 15 factoren. Ondernemingen moeten bijvoorbeeld inzicht geven in de expansieplannen en marktaandeel van hun netwerk. Ook moet een exploitatierekening worden verstrekt, zodat de toekomstige partner een goed beeld heeft van de financiële verwachtingen en verplichtingen.
In werking vanaf 1/03/2025
Deze aanpassingen benadrukken dat de WPI beoogt om de rechtsverkrijger (zoals een franchisenemer) met kennis van zaken te laten beslissen. Door een volledig financieel en operationeel overzicht aan te bieden, voorkomt de wet onaangename verrassingen na het ondertekenen van de overeenkomst.
Sancties bij niet-naleving
Het niet-naleven van de WPI kan grote gevolgen hebben voor de rechtsverlener. Immers kan de commerciële samenwerkingsovereenkomst in zijn geheel nietig verklaard worden. De partij die het recht verkrijgt, kan binnen twee jaar na het sluiten van de overeenkomst de nietigheid inroepen.
Daarnaast kunnen ook aanvullende schadevergoedingen worden opgelegd door de rechtbank wanneer kan worden aangetoond dat er schade is geleden door de gebrekkige informatieverstrekking.
Bijvoorbeeld, indien een franchisenemer aanzienlijke investeringen heeft gedaan en blijkt dat bepaalde cruciale informatie niet werd gedeeld, kan hij recht hebben op schadevergoeding bovenop de nietigheid van het contract.
Hoe voldoen aan de wettelijke verplichtingen?
Ondernemers die bestendige commerciële samenwerkingen afsluiten, dienen best hun interne processen inzake het verstrekken van informatie na te kijken op de compatibiliteit ervan met de WPI.
Begin met de volgende tips en laat je hierbij zeker bijstaan door specialisten!
- Controleer bestaande overeenkomsten – Ga na of uw huidige contracten voldoen aan de vernieuwde eisen. Zo niet, dan is het zinvol om deze contracten aan te passen en te actualiseren.
- Voer een compliance-check uit – Analyseer welke contracten in aanmerking komen voor de nieuwe verplichtingen. Breng in kaart welke informatieverplichtingen er gelden en zorg ervoor dat deze volledig en juist zijn.
- Maak gebruik van standaarddocumenten – Het hanteren van standaard PID-documenten kan helpen om een consistente en conforme informatieverstrekking te garanderen. Dit voorkomt onnodige risico’s en vereenvoudigt het nalevingsproces.
Heeft u vragen over hoe u uw onderneming kan voorbereiden op deze wetswijzigingen, of wenst u een check-up van uw huidige overeenkomsten?
Neem gerust contact op met de onze gespecialiseerde advocaten ondernemingsrecht, wij helpen u graag verder!