1 september 2022

Categorieën: Vennootschapsrecht

Vergaderingen elektronisch laten doorgaan in niet-genoteerde vennootschappen of verenigingen? Onder welke voorwaarden en wat zijn best practices?

Een alternatief voor de klassieke fysieke algemene vergadering is de elektronische algemene vergadering of de virtuele algemene vergadering.

De Richtlijn Aandeelhoudersrechten 2007 heeft deze mogelijkheid ingevoerd, waarbij getracht wordt om praktische belemmeringen zoveel mogelijk weg te werken.

Tot voor kort had deze elektronische algemene vergadering weinig succes, door o.a. de strenge wettelijke bepalingen zoals de uitdrukkelijke statutaire bepaling om deze te kunnen organiseren. In het kader van de coronacrisis is het succes van de elektronische algemene vergadering echter toegenomen, en heeft de wetgever de toepassing van de elektronische algemene vergadering versoepeld.

Bij wet van 20 december 2020 werd dan een wijziging doorgevoerd in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (‘WVV’) om te voorzien in het elektronisch vergaderen, ook wanneer de statuten hier niets over bepalen.

Voor wie?

De elektronische algemene vergadering is voortaan mogelijk in de NV, BV, CV, VZW en IVZW, zonder dat er nog een statutaire clausule nodig is die het houden van een elektronische algemene vergadering toelaat.

Beslissing bestuursorgaan

Voortaan is er louter een beslissing van het bestuursorgaan vereist om een elektronische algemene vergadering aan te bieden, om aan de aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om via moderne communicatiemiddelen (op afstand) deel te nemen aan de algemene vergadering.

Het betreft dus een keuze van het bestuursorgaan.

Uiteraard kunnen de statuten het houden van een elektronische algemene vergadering uitsluiten of beperken. 

Welke technologie mag gebruikt worden?

Sinds de coronacrisis is het gebruik van digitale vergadertechnologieën zoals Teams en Zoom ingeburgerd geraakt.

De technologie is vrij te kiezen. Wel zijn er een aantal vereisten aan de gekozen technologie:

  • men moet steeds de hoedanigheid en identiteit van de deelnemers kunnen controleren; en
  • de deelnemers moeten rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kunnen kennisnemen van de besprekingen en moeten kunnen stemmen, voor zover zij uiteraard stemrecht hebben.

Wat met conference calls? De algemene vergadering via conference call organiseren heeft als nadeel dat de deelnemers elkaar niet kunnen zien en dat ook documenten niet kunnen worden gedeeld en overlopen. Om deze reden is een conference call dan ook niet aangewezen. In bepaalde gevallen wordt het gebruik van deze methode wel aanvaard (bijvoorbeeld indien er maar enkele aandeelhouders zijn).  Het bestuursorgaan moet dan wel in de oproeping tot de algemene vergadering duidelijk motiveren waarom de algemene vergadering via een conference call wordt gehouden. 

Werkwijze

De wijze waarop de algemene vergadering gehouden wordt dient duidelijk te worden omschreven in de oproeping, en dient ook op de website van de vennootschap te worden vermeld (in zoverre de vennootschap een website heeft natuurlijk). Zo dienen de link en eventueel logingegevens in de oproeping vermeld te worden.

De notulen van de algemene vergadering moeten de eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de deelname langs elektronische weg aan de algemene vergadering of aan de stemming hebben belet of verstoord.

Wat de naleving van de voorwaarden inzake de aanwezigheid en meerderheid betreft, worden de aandeelhouders die op elektronische wijze aan de algemene vergadering deelnemen, geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de algemene vergadering wordt gehouden.

Voor het overige verloopt de algemene vergadering zoals de fysieke algemene vergadering.

Leden van het bureau kunnen niet elektronisch deelnemen

De leden van het bureau mogen niet via elektronische weg deelnemen, maar dienen fysiek aanwezig te zijn, aangezien de leden van het bureau instaan voor de ondertekening van de notulen en de geldige samenstelling van de algemene vergadering. Dit kan dus als een drempel beschouwd worden.

Aandeelhouders, bestuurders en de commissaris kunnen wel elektronisch deelnemen.

Voor vzw’s is er in principe geen belemmering gezien het bureau geen wettelijk concept is voor vzw’s.

Heeft u vragen over het houden van een elektronische algemene vergadering? Neem dan zeker contact op met onze specialisten Vennootschapsrecht zodat wij u op maat kunnen adviseren.

Frederic Rosiers en Justine Heureux

Ilse De Geyter

Ilse De Geyter is in de expertise bouw- en vastgoedrecht actief in bouwgeschillen en huur verhuur van onroerend goed. Haar directe communicatie, daadkracht en persoonlijke ervaring in eigen bouwprojecten komen van pas bij (zowel minnelijke als gerechtelijke) expertises en de opvolging van bouwgeschillen. Zij staat verschillende cliënten bij in de huur verhuur van vastgoed. In de expertise ondernemingsrecht is zij actief in contractenrecht, commerciële geschillen, tuchtrecht en incasso.

Zij is proactief, direct, resultaatgericht en nabij in de uitvoering.

Ilse De Geyter - Advocaat bouwrecht en vastgoedrecht

Jana Kern

Zij staat vooral de ondernemer, maar ook de werknemer bij in binnen- en buitenland, en dit in 6 talen. Deze meertalige ondersteuning zorgt ervoor dat internationale ondernemingen op maat worden geholpen in hun eigen taal.

Zij is energiek, perfectionistisch en gedreven om ieder project tot een goed einde te brengen.

Jana Kern - Advocaat Social recht en arbeidsrecht

Frederic Rosiers

Frederic Rosiers is actief in de praktijkgebieden “vennootschaps- en ondernemingsrecht” en “bouw, vastgoed en projectontwikkeling”. Hij behandelt dossiers inzake aandeelhoudersgeschillen, aandelentransacties, distributierecht en vastgoedtransacties, met inbegrip van erfpacht- vruchtgebruik- en opstalconstructies. Door zijn ervaring en pragmatische aanpak vertalen de contracten het bereikte commerciële evenwicht en anticiperen zij op mogelijke geschillen. Als opgeleid bemiddelaar worden geschillen indien mogelijk buiten de rechtbank om geregeld.

Frederic Rosiers - Advocaat bouwrecht en vastgoedrecht - ondernemingsrecht en vennootschapsrecht

Reiner Tijs

Reiner Tijs is gespecialiseerd in het overheidsrecht en het omgevingsrecht (ruimtelijke ordening, stedenbouw en milieu). Hij kan bogen op ruime expertise, jarenlange ervaring en een breed netwerk.

Reiner Tijs - Advocaat overheidsrecht en omgevingsrecht

Frédéric Dupon

Hij behandelt vooral dossiers die verband houden met het verbintenissenrecht, het bouwrecht en het handels- en economisch recht in ruime zin, met inbegrip van het zeerecht.

Frédéric Dupon - Advocaat bouwrecht, vastgoedrecht en ondernemingsrecht

Sidney Van Wellen

Sidney Van Wellen studeerde in 2013 af als Master in de Rechten aan de Universiteit te Antwerpen en is sindsdien advocaat aan de Antwerpse Balie. Hij is advocaat bij Forum Advocaten sedert september 2018.

Hij is pragmatisch en betrokken om zo het best mogelijke resultaat te bereiken.

Sidney Van Wellen - Advocaat bouwrecht, vastgoedrecht en ondernemingsrecht

Joram Maes

Joram Maes studeerde in 2015 af aan de Universiteit te Antwerpen als Master in de rechten en begon zijn carrière als advocaat in januari 2016 bij Forum Advocaten.

Hij is enthousiast, creatief en openhartig, eigenschappen die hij ook overbrengt in de behandeling van dossiers.

Joram Maes - Advocaat bouwrecht, overheidsrecht en omgevingsrecht

Annelies Janssen

Annelies Janssen behaalde in 2016 de titel van Master in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen na in 2015 een Erasmus programma te hebben gevolgd in Zweden (Uppsala University).

Zij is optimistisch, warmhartig en oprecht.

Annelies Janssen - Advocaat bouwrecht en vastgoedrecht

Maxime Jeanray

Maxime behaalde in 2016 de titel van Master in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen.

Hij is flexibel, positief en zet zijn schouders vol engagement onder verschillende projecten.

Maxime Jeanray - Advocaat Arbeidsrecht en sociaal recht

Inge van den Dorpel

Inge studeerde, na een eerdere opleiding aan het Koninklijk Muziekconservatorium te Brussel en een opleiding vertaler aan de Universiteit van Antwerpen, in 2016 af aan de Vrije Universiteit Brussel als Master in de rechten en begon haar carrière als advocaat in juni 2016 aan de balie Brussel.

Inge van den Dorpel - Advocaat Bouwrecht, omgevingsrecht en overheidsrecht

Joëlle Gillemot

Joëlle Gillemot behaalde in 2016 de titel van Master in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen. Zij is behulpzaam, doortastend, loyaal en begaan met de problemen van de cliënt waarvoor zij een passende oplossing zoekt.

Joelle Gillemot - Advocaat Bouwrecht, omgevingsrecht en overheidsrecht

Maarten Verboven

Maarten is in 2017 afgestudeerd als Master in de rechten aan de Universiteit te Antwerpen na tevens een opleiding Rechtspraktijk aan de Karel de Grote Hogeschool te Antwerpen te hebben voltooid.

Hij is sociaal, gedreven en volhardend.

Maarten Verboven - Advocaat vastgoedrecht en ondernemingsrecht

Geert de Hoon

Geert is advocaat bij Forum Advocaten sinds oktober 2019 en legt zich binnen het kantoor hoofdzakelijk toe op bijstand aan KMO’s en vrije beroepen in het burgerlijk recht en het ondernemingsrecht. Hij staat cliënten bij tijdens de opmaak van contracten, onderhandelingen en adviesverlening alsook tijdens het voeren van procedures voor de burgerlijke hoven en rechtbanken. Verder staat hij cliënten graag bij in dossiers inzake het onderwijsrecht.

Geert de Hoon - Advocaat bouwrecht en ondernemingsrecht

Roxanne Verelst

Roxanne behandelt binnen het kantoor hoofdzakelijk dossiers met betrekking tot de bijstand van KMO’s, particulieren en vrije beroepen in burgerlijke en handelszaken, alsook zaken binnen het vennootschapsrecht en het vastgoedrecht.

Roxanne Verelst - Advocaat ondernemingsrecht en vennootschapsrecht

Justine Heureux

Justine behaalde in 2020 de titel van Master in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen en in 2021 de titel van Master in het vennootschapsrecht aan de Katholieke Universiteit van Leuven.

Justine is oprecht, warmhartig en enthousiast. Zij behandelt uw dossier met veel zorg.

Justine Heureux - Advocaat vennootschapsrecht

Inne Royackers

Inne Royackers behaalde in juni 2022 met onderscheiding de titel van Master in de Rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven, waarbij ze zich specialiseerde in het privaat- en strafrecht. Gedurende haar opleiding studeerde ze een half jaar aan l’Université Jean Moulin III te Lyon (Frankrijk). Haar masterscriptie schreef ze onder het promotorschap van prof. dr. B. Tilleman over de aansprakelijkheid van bouwactoren in een bouwteam.

Sinds september 2022 is Inne ingeschreven als advocaat aan de Antwerpse balie. Bij Forum Advocaten legt ze zich vooral toe op bouw- en vastgoedrecht.

Inne Royackers - Advocaat bouwrecht, vastgoedrecht en ondernemingsrecht

Jill Naets

Jill Naets behaalde in 2023 met onderscheiding de titel van Master in de Rechten aan de Universiteit Antwerpen, waarbij ze zich specialiseerde in het sociaal recht en het strafrecht. Eerder behaalde ze ook de professionele bachelor bedrijfsmanagement – rechtspraktijk aan de Karel de Grote Hogeschool te Antwerpen.

Ze is sinds 2023 advocaat bij Forum Advocaten en ze legt zich binnen het kantoor vooral toe op het sociaal recht (arbeidsrecht en socialezekerheidsrecht). Ze is behulpzaam, nauwkeurig en proactief.

Jill Naets - Advocaat arbeidsrecht en sociaal recht

Yani Brems

Yani Brems behaalde in 2023 de titel van Master in de rechten aan de Universiteit van Antwerpen. Zij is advocaat bij Forum advocaten sinds mei 2024 en behandelt binnen het kantoor vooral dossiers inzake ruimtelijke ordening en stedenbouw.

Yani Brems - Advocaat bouwrecht en omgevingsrecht

Caro Gijsels

Caro Gijsels behaalde in 2024 de titel Master in de Rechten aan de Universiteit Antwerpen, waarbij ze zich specialiseerde in het sociaal recht, het gerechtelijk recht en het buitencontractueel aansprakelijkheidsrecht.

In september 2024 trad Caro toe tot de balie van Antwerpen en vervoegde ze zich als advocaat bij het team van Forum Advocaten. Binnen het kantoor legt ze zich vooral toe op het sociaal recht (arbeidsrecht en socialezekerheidsrecht).

Caro Gijsels - Advocaat Social recht en arbeidsrecht